民商行政

很多创业者把“信任”当作合同，把“口头约定”当成保障。可当公司开始赚钱，分歧就来了：“我跑客户多，该多分”“我熬夜做产品，你只投了钱”……
没有书面协议的合伙，就像没装刹车的车——起步快，但一遇弯道就翻。

⚖️ 没签协议，利润到底该怎么分？

根据《公司法》及司法实践：

• 如果工商登记的股权比例明确

  （如你60%、他40%），原则上按此比例分红；

• 如果连股权比例都没约定

  ，法院通常推定为平均分配（各50%）；

• 即使一方实际出资更多、干活更多

  ，若无证据证明“多劳多得”的约定，也很难改变分配比例。

换句话说：法律只认“白纸黑字”或“登记信息”，不认“我觉得应该”。

⚠️ 三大高危后果，正在悄悄发生

1. 分红僵局
   　→ 一方拒签字，利润无法分配，资金卡在公司账户，谁都拿不到。

2. 控制权争夺
   　→ 谁掌握公章、财务U盾、银行账户，谁就实际掌控公司，另一方可能被“架空”。

3. 公司停摆甚至解散
   　→ 股东长期冲突，无法形成有效决议，公司陷入“植物人”状态，最终只能清算。

真实案例：昭阳区两位朋友开餐饮店，未签协议。盈利后，运营方要求70%分红，投资方拒绝。双方互锁账户，半年无法营业，最终亏损关店，还倒欠供应商货款。

✅ 现在还能补救吗？四步应对策略

第一步：立即收集“口头约定”的间接证据

• 微信聊天记录（如“咱们一人一半”“你六我四”）；
• 转账备注（如“入股款”“分红预支”）；
• 共同签署的采购单、报销单、会议纪要；
• 第三方证人（如会计、早期员工）。

注意：仅凭“他承认过”不够，需形成完整证据链。

第二步：协商补签《股东协议》

核心条款必须包括：

• 明确股权比例与分红方式；
• 表决权规则（重大事项需多少比例通过）；
• 退出机制（如一方想卖股，另一方有优先购买权）；
• 竞业限制与保密义务。

建议：找专业律师起草，避免条款无效或漏洞。

第三步：若协商失败，及时启动法律程序

• 可起诉请求确认股权比例；
• 若公司已无法经营，持股10%以上股东可诉请强制解散公司；
• 同时申请财产保全，防止对方转移资产。

第四步：未来所有合作，先签协议再开工

• 即使是亲兄弟、发小、夫妻，也必须“先小人，后君子”；
• 协议不是不信任，而是对彼此负责的最高形式。

🔒 预防胜于治疗：新设公司必做3件事

✅ 工商注册时明确股权比例
　→ 不要写“各50%”除非真能共治，建议设置6:4、7:3等非对称结构，避免僵局。

✅ 同步签署《股东协议》+《公司章程》
　→ 公司章程用于工商备案，股东协议用于内部约束，两者互补。

✅ 设立“决策机制”和“退出通道”
　→ 例如：连续两年亏损可启动回购；一方丧失行为能力，股权由公司回购。

记住：好的协议，不是为了防背叛，而是为了让好人不被逼成坏人。

💡 结语：信任很贵，别让它裸奔

创业初期的情谊，经不起利益的考验。
真正靠谱的合伙人，不会拒绝签协议——因为他知道，清晰的规则，才是长久合作的基石。

如果你正面临类似困境，请立即行动。拖延一天，风险就增加一分。

本文作者：李荣维律师
执业机构：北京市昌久律师事务所（派驻云南昭通）
执业证号:15301200910928412
律师执业近20年来以来，每年均获得国家司法部、中华全国律师协会“全国律师执业诚信信息"系统认证，坚持诚信执业、规范执业。
近二十年律师执业经验，熟悉昭通本地法律生态。独创“刑事案件三维辩护体系-三维-九法-二十七式”、“民事诉讼百战兵法”。
现兼任民建昭通市委委员、监督委常务副主任、社会服务委员会主任，曾任昭通日报社法治版编辑记者、昭通市政法委《长安昭通》法律顾问、昭通市委统战部法律下乡法律专家。
全面承接昭通市下辖昭阳区、鲁甸县、巧家县、盐津县、大关县、永善县、绥江县、镇雄县、彝良县、威信县、水富市等全部11个县（市、区）的刑事、民事、行政及非诉法律事务。同时承接云南昆明、曲靖，四川宜宾、凉山州，贵州六盘水、毕节等地案件。