刑事辩护

当事人被指控合同诈骗罪，涉案金额巨大，法定刑期为十年以上有期徒刑。

最终，检察机关采纳了辩护意见，以“事实不清、证据不足”作出不起诉决定。刑事指控被彻底推翻，案件还原为民事合同纠纷。

我是本案辩护律师李荣维，下面为你复盘这起“罪名剥离”的完整路径。

“李律师，我签了合同、发了货，怎么就成了诈骗？”

2021年春，浙江商人陈某某（化名）被昭通警方从家中带走时，他以为只是一场商业纠纷。

事情的起因很简单：陈某某经营的贸易公司与昭通某矿业公司签订了一份购销合同，约定由陈某某公司向矿业公司供应一批价值500万元的工业原材料。合同履行过程中，双方因货物质量、付款期限等问题产生争议。矿业公司以陈某某“虚构公司实力、骗取货物后转卖”为由向公安机关报案。

侦查机关认定：陈某某在签订合同时，其公司账户余额不足50万元，不具备履行500万元合同的能力；陈某某收到货物后立即以低于市场价10%的价格转卖给第三方，具有“非法占有”的主观故意。

案件移送审查起诉时，侦查机关以合同诈骗罪（数额特别巨大）移送，建议量刑十至十二年。

家属找到我时反复强调同一句话：“李律师，我老公是正经做生意的，签了合同、发了货，怎么就成了诈骗？”

我告诉他们：合同诈骗罪与合同纠纷之间，只有一条线——“非法占有目的”的有无。这条线划对了，就是民事纠纷；划错了，就是刑事错案。

合同诈骗罪的核心：如何认定“非法占有目的”？

合同诈骗罪规定于《刑法》第224条，核心要件是以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物。

司法解释和司法实践总结出认定“非法占有目的”的常用考量因素：

本案的关键问题：陈某某的行为，是否符合上述“非法占有”的特征？

我决定从四个维度逐一拆解，层层剥离“诈骗”标签。

第一层：履约能力——“签约时没钱”不等于“没有履约能力”

侦查机关认定陈某某“不具备履约能力”的核心证据是：签约时其公司账户余额不足50万元。

这个判断存在明显的逻辑问题。

第一，企业履约能力不等于账户余额。

我调取了陈某某公司签约前三个月的银行流水和财务报表，发现：虽然账户余额不高，但该公司有稳定的上下游客户、正常的货物周转、持续的营收记录。签约前三个月，公司月均营业额在200万元以上。

一个月均营业额200万元的公司，能否承接500万元的合同？答案是：能。因为商事交易中，企业可以通过滚动资金、银行贷款、客户预付款等多种方式组织货源，不要求签约时账户里躺着全额货款。

第二，陈某某有明确的货源组织计划。

卷宗中包含陈某某与上游供应商的询价记录、意向协议，以及向银行申请的500万元授信额度审批表。虽然授信在签约时尚未最终批复，但银行已出具“基本符合授信条件”的书面说明。

第三，本案的“合同不能履行”另有原因。

真正导致合同无法履行的，是合同履行过程中出现的两个意外：一是上游供应商因环保整治停产，无法按时供货；二是矿业公司要求的货物规格与合同约定存在差异，导致第一批货物验收不合格。

这两个问题，都是商业风险，不是诈骗故意。陈某某在得知上游停产的第一时间，就向矿业公司发出了书面通知，并积极寻找替代货源——这些行为恰恰证明了他没有“非法占有”的故意。

核心论点：签约时账户余额不足，不等于没有履约能力；合同未能履行的原因是客观商业风险，不是主观恶意。

第二层：履约行为——“低价转卖”不等于“非法占有”

侦查机关认定的另一个关键事实是：陈某某收到货物后，以低于市场价10%的价格转卖给了第三方。

这个行为，表面上看确实有些“异常”。但深入分析后，问题并不简单。

第一，低价转卖发生在合同履行出现障碍之后。

时间线很清楚：第一批货物因规格问题被矿业公司拒收后，货物积压在仓库，每天产生仓储费。陈某某多次与矿业公司协商解决方案未果，为避免损失扩大，才决定将货物转卖。

第二，转卖价格在合理范围内。

我调取了同期同类货物的市场交易记录，发现大宗工业原料交易中，5%-15%的价格浮动属于正常商业议价空间。10%的折扣并非“明显不合理低价”，更不等于“恣意处置货物”。

第三，转卖所得款项的去向是关键。

银行流水显示：转卖所得款项，全部进入了公司账户，用于支付上游供应商货款、退还矿业公司预付款等正常经营支出。没有一分钱转入陈某某个人账户或用于个人消费。

核心论点：低价转卖是在合同履行障碍后的商业自救行为，不是变相占有；资金去向正常，没有证据证明陈某某“据为己有”。

第三层：主观故意的反向证明——“履约意愿”的充分证据

合同诈骗罪的辩护，除了证明“没有非法占有目的”，还可以从正面证明“有真实履约意愿”。

我在卷宗中找到了三组关键证据：

第一组：合同签订前的正常磋商记录。

双方的微信聊天记录、邮件往来、会议纪要显示，合同条款经过了长达一个月的反复磋商，陈某某对货物规格、交付时间、付款方式等核心条款进行了详细确认——这是一个正常商人签订合同的典型行为，不是“骗一把就跑”的表现。

第二组：合同履行中的积极沟通。

货物出现争议后，陈某某先后六次前往昭通与矿业公司协商，提出了换货、降价、延期付款等多种解决方案。卷宗中包含这些协商的记录和陈某某的差旅凭证。

第三组：案发前的部分履行。

陈某某在第一批货物被拒收后，仍然积极组织第二批货源，并向矿业公司发送了发货通知。如果不是被刑事立案打断，合同是有可能继续履行的。

核心论点：从签约到履行再到争议解决，陈某某的表现完全符合一个正常商人的行为模式，与“骗取财物后逃匿”的诈骗犯截然不同。

第四层：损失认定的关键问题——矿业公司真的有损失吗？

审查卷宗时，我发现了一个被忽视的重要问题：矿业公司的实际损失是多少？

矿业公司向陈某某公司支付了200万元预付款。陈某某公司收到后，已向上游供应商支付了150万元用于采购货物。上游供应商因环保停产无法发货后，已将150万元退还陈某某公司。

也就是说，陈某某公司实际占有的，是矿业公司200万元预付款中尚未退还给上游供应商的50万元——而这50万元，在案发前陈某某已主动退还。

最终结论：矿业公司没有任何实际损失。

根据相关司法解释，“造成对方当事人损失”虽然不是合同诈骗罪的法定构成要件，但“没有损失”是证明“没有非法占有目的”的有力反证——如果一个人真的想骗钱，为什么要主动退还？

名字剥离：从“合同诈骗”到“民事纠纷”

审查起诉阶段，我向检察机关提交了完整的《法律意见书》，从履约能力、履约行为、资金去向、损失情况四个维度进行了系统论证，并附上了全部书证材料。

两个月后，检察机关作出了不起诉决定。

《不起诉理由说明书》的核心内容如下：

1. “现有证据不足以证明陈某某在签订合同时具有非法占有目的”；

2. “合同未能履行的主要原因是上游供应商停产等客观因素，不属于刑法意义上的‘虚构事实、隐瞒真相’”；

3. “陈某某在合同履行过程中有积极的履约行为和协商意愿，其行为更符合民事合同纠纷的特征”；

4. “涉案款项已主动退还，矿业公司无实际损失”。

陈某某被释放后，给我发了一条信息：“李律师，我以为这次真的完了。从看守所出来那天，阳光特别刺眼，但我从来没觉得阳光这么温暖过。”

我回复他：“以后签合同，把每个环节的证据都留好。好的合同习惯，是最好的法律护身符。”

合同诈骗罪辩护的三个核心要点

第一，“非法占有目的”必须有证据，不能靠“推断”。

很多人误以为“收了钱没办事”就是诈骗。这是错的。《刑法》要求的是“以非法占有为目的”，这个“目的”必须有证据证明——比如卷款逃匿、挥霍资金、虚假担保等。纯粹的合同履行争议，不能推定为诈骗。

第二，商业风险不是刑事犯罪。

做生意有赚有赔，合同有顺利有波折。不能因为一笔生意没做成，就把商业风险上升为刑事责任。辩护律师要做的，是把“商业风险”和“刑事犯罪”之间的边界划清楚。

第三，主动退赔是最好的补救措施。

如果合同履行确实出了问题，主动退赔、减少对方损失，是证明“没有非法占有目的”的最有力方式。很多案件正是因为当事人在争议发生后积极协商、主动退赔，才最终保住了不起诉的结果。

两个提醒，给做生意的你

合同履行中的每一个争议，都保留书面记录。

微信聊天记录、邮件、会议纪要、函件……这些看似琐碎的沟通记录，在刑事案件中是证明“你有履约意愿”的关键证据。不要删、不要清、不要觉得“反正也没用”。

一旦被侦查机关传唤，第一时间请律师介入。

合同纠纷变成刑事案件的转折点，往往发生在当事人第一次接受询问时。很多当事人在紧张中说出了“大概……可能……我是想……”，这些话后来被固定为“自认”。在律师介入前，你有权保持沉默——请务必行使这个权利。

（本文案例系根据李荣维律师真实办案经历改编，为保护当事人隐私，已对姓名、时间、金额等关键信息作脱敏处理。）

李荣维律师

北京市昌久律师事务所（派驻云南昭通）
执业证号：15301200910928412

近二十年刑事辩护经验，国内首创“刑事三维辩护体系——证据·罪名·程序——三维九法二十七式辩护”，专注职务犯罪、经济犯罪、毒品犯罪案件辩护。曾任昭通市纪委监委首届特约监察员、昭通市委政法委《长安昭通》法律顾问、昭通日报社法治版编辑/记者、昭通新闻网创始人。